中伦出海矿业要览（Guide to Overseas Mining）矿业出海：资源国要股权、要加工，先查规则再投

深度解读 · 法规类报告

矿业出海：资源国要股权、要加工、要本地化，先算清再投

1适用对象：到海外取得矿权或收购矿企的投资者

• 文章覆盖六国印尼、澳大利亚、巴西、哈萨克斯坦、坦桑尼亚、几内亚（p2）。对象是取得矿权、并购矿企的投资者，不是进口矿产品的贸易商。
• 中资国企背景要单独对待澳大利亚规定，20%或以上股份由中国政府或其关联方持有的企业，被视为外国政府投资者（p27）。文章称设海外持股平台不能规避FIRB审批（p28）。
• 巴西的外资边界外国投资者通常可通过当地项目公司持有100%矿权（p47）。边境线150公里以内或战略矿产（如铀），须本地实体控股51%或以上（p47）。
• 几内亚矿权只授予当地注册主体矿权授予在几内亚境内合法注册的公司或几内亚籍个人（p82）。申请开采许可要先在当地注册公司（p84）。

对你的生意先弄清自己的股东是否有国资成分，再决定走直接投资、参股还是长期采购。

2具体要求：出口、外汇、股权三道线

• 印尼出口禁令镍矿2020年1月1日起须先在印尼加工；铝土矿2023年6月10日起禁止原矿出口；铜精矿2024年6月1日起全面禁止（p21）。冶炼厂建设进度达90%以上可申请临时出口许可（p21）。
• 印尼外汇和销售出口价值≥25万美元的，须将至少30%出口外汇存入特别账户，保留至少3个月（p21）。出口前须完成固定的国内销售配额，按政府基准价销售（p19）。
• 外资股权退出印尼露天矿不带加工的，第10年起每年至少剥离5%，到第15年至少剥离51%（p23）。
• 国家干股与本地化坦桑尼亚政府最低拥有16%不可稀释干股（p69）。几内亚国家干股上限15%，干股与资本入股合计不超过35%（p91）。哈萨克斯坦采购当地工程和服务的份额不得低于总量的50%（p59）。
• 几内亚本地资本比例探矿期10%，建设期20%，开采期第1-5年15%，第6-10年25%，第11-15年30%（p92）。

对你的生意做财务测算时，把出口须先加工、30%外汇留存（p21）、股权剥离三项写进现金流，不要按纯出口原矿模型算。

3流程、费用、时限：澳大利亚按月算，印尼按年报算

• 澳大利亚审批FIRB法定期限为30天，涉及中国投资者的案件很少能在30天内完成，整个过程通常2至3个月（p32）。大型项目环评可能超过3年，加土著协商再拖1-2年（p34）。
• 澳大利亚门槛中国私营投资者收购勘探权企业超过20%股权且超过3.39亿澳元，才需FIRB审批（p29）。获取采矿权无论金额都需审批（p28）。
• 印尼许可和报告生产阶段许可IUP-OP最长20年，可续期2次，每次10年（p13）。月度报告须在月度结束后20天内提交（p16）。
• 使用费印尼镍矿特许权使用费按价格分档，14%至19%（p18）。巴西CFEM对铁为3.5%，锂、镍、铜等为2%（p51）。哈萨克斯坦开采许可每平方公里土地使用费约3,419美元（p60）。
• 几内亚采矿协议须在特许权签发两年内签署，否则特许权自动失效（p82）。铝土矿、铁矿的特许权投资不低于10亿美元，其他不低于5亿美元（p85）。

对你的生意并购交易的“日落日”至少留够审批的3个月，并预留环评和土著协商的年数。

4罚则和执法情况：以案例看，没有统计

• 印尼DMO违规未履行国内市场义务，将面临赔付经济补偿金、削减下年度生产配额，严重者暂停出口许可或列入黑名单（p19）。
• 巴西环境事故Samarco因2015年尾矿泄露支付了48亿美元罚金，不含民众赔偿和复原成本（p50）。
• 澳大利亚执法趋严澳财长对澳洲北方矿业五位与中资关联的股东提起联邦诉讼（p31）。文章认为关键矿产的审查会更严。
• 坦桑尼亚巴里克案经多轮谈判，2019年10月达成按50/50共享经济利益的和解（p73）。政府在部分项目中要求20%干股（p70）。
• 哈萨克斯坦未做职业健康安全培训和测试，最高可罚480美元（p63）。

对你的生意别拿罚款上限当风险上限；把延期、重新谈判、股权让渡的成本一起算。

5企业该怎么做：按先后顺序五步

• 1 先尽调，再设计架构查主权宣示、有无征收毁约前科、社区态度；争取稳定条款、ICSID仲裁和BIT架构保护（p6）。
• 2 合同写死钱的事税、费、分成要清晰量化，写明出口权和利润自由汇兑，预设退出补偿（p6）。
• 3 办保险和预案考虑中信保、MIGA或私营政治风险保险，建立政策追踪和退出路径（p7）。
• 4 按国家定打法坦桑尼亚可把持采矿证的公司与下游冶炼分设实体，但选矿已被纳入政府参股范围（p69）。印尼要为将来强制剥离预留股权空间（p23）。
• 5 并购交易控制权澳大利亚非上市公司并购在《股东协议》中约定领售权、随售权和优先购买权（p39）。

对你的生意先让当地律师做第1步，再决定是否值得做后面几步。

6分企业类型的建议

• 有海外矿业投资计划的中型民营制造或材料企业（如电池材料、有色加工）1）确定目标国和矿种；2）聘当地律师做主权、许可和股权尽调；3）把出口须加工、外汇留存、股权剥离或干股写入财务模型；4）谈判时争取稳定条款和ICSID仲裁；5）同步询价政治风险保险。依据见p6，p7。

  投入与周期

  原文未给出律师费、保险费；门槛参考：几内亚特许权投资不低于5亿美元（p85）。

  做成的信号

  模型在加入干股和本地化成本后，回报率仍高于你的投资门槛。

  该止损的信号

  东道国新增出口限制或干股比例，使测算回报低于门槛；或融资银行因政府否决权不愿放款（p75）。

• 中小出口企业，只需要稳定的矿产品或原料供应，不打算自己持矿判断不必直接买矿。优先签长期采购合同，并把印尼镍、铝土矿、铜精矿须先加工的规则（p21）写进供应商资质要求，要求供应商提供已加工产品。

  投入与周期

  原文未给出；成本主要在比价和合同谈判。

  做成的信号

  供应合同含价格调整条款，且供应商能出示当地加工或出口许可。

  该止损的信号

  供应国新增出口限制或配额，供应商无法按期交货。

• 拟收购澳大利亚矿企的中资企业先查股东是否被视为外国政府投资者（p27）；交易协议加FIRB批准为交割前提并设日落日（p38）；上市公司收购注意20%线与90%强制收购线（p36-37）。

  投入与周期

  审批通常2至3个月（p32）；律师和顾问费原文未给出。

  做成的信号

  FIRB批准附带的条件可接受（如指定澳大利亚董事，p32）。

  该止损的信号

  关键矿产审查加严或被要求高比例让渡权益。

7风险与应对

8哪里存疑

9这份报告回答不了的

文章没有各国合规的实际成本、成功率和失败案例统计，也没有欧洲或德国、瑞士相关内容，对只做出口的企业关系有限。2025年之后的法规变化，去目标国能矿主管部门、商务部《对外投资合作国别（地区）指南》和当地律所核实。