2026中国企业涉外刑事风险白皮书境外刑事调查已遍及40多国，先画风险地图
1刑事调查发生在超过40个国家（地区），刑事案件超百起（第7页）
2高发行为：贿赂腐败、商业秘密、欺诈、税务、洗钱、走私（第8页）
3欧盟委员会、EPPO、OLAF可独立调查，法国意大利最活跃（第10页）
超过40个发生刑事调查的国家（地区）另有超过80个国家发生其他调查 p.7
超百起境外刑事调查案件截至2026年4月；各类调查超千起 p.7
1582.1亿美元2025年1–11月对外直接投资同比+6.9% p.5
3.4万家已出海的中国企业出处未标明 p.6
老板之问
- 中国企业在境外被刑事调查常见吗？
- 不是偶发：超过40个国家（地区）发生过刑事调查，截至2026年4月各类调查超千起、刑事超百起。 p.7
- 最容易触发调查的是哪些行为？
- 贿赂腐败、侵犯商业秘密、欺诈、税务违法、洗钱、走私等十余类。 p.8
- 欧洲要特别留意什么？
- 欧盟委员会、EPPO、OLAF可独立调查；法国、意大利对中国企业刑事调查最活跃。 p.10
- 东南亚哪里风险偏高？
- 印度、印尼调查发生频率较高；泰国因经营主体资格限制出现过专项行动。 p.9
- 企业该怎么防？
- 先画风险地图，再管到客户和供应商，并提前备好危机程序和当地律师。 p.14
对德国、瑞士和欧洲的含义
欧洲的调查主体多：欧盟委员会、EPPO、OLAF可独立调查，各成员国也各有执法重点；法国和意大利对中国企业刑事调查最活跃，希腊、比利时、葡萄牙也有数起；欧洲常见事项包括合同欺诈、海关欺诈、洗钱、破坏基建、经济间谍、贿赂腐败、税务违法和劳动问题（图4）。原文没有德国或瑞士的内容。
境外刑事调查已遍及40多国，出海前先画风险地图
核心观点
调查不是偶发事件金杜梳理显示，截至2026年4月，中国企业在境外面临的各类调查超千起，其中刑事调查超百起（p7）。刑事调查发生在超过40个国家（地区）（p7）。
高发行为集中，但各国盯的重点不同触发刑事调查的行为集中在贿赂与腐败、侵犯商业秘密、欺诈、税务违法、洗钱、走私等十余类（p8）。具体事由因国家而异（p8）。
欧洲：调查主体多，法国和意大利最活跃欧盟委员会、EPPO、OLAF可独立对中国企业发起调查（p10）。法国与意大利是欧洲对中国企业刑事调查最活跃的国家之一（p10）。
这是律所的风险地图，不是法条手册案件数量是金杜自行梳理，口径未披露（p7）。全文没有罚则、时限和费用，也没有企业案例，结尾为业务介绍（p16）。
1适用对象：只要在境外有业务和人员，就在射程内
- 覆盖范围中国企业足迹遍布190个国家（地区），其中超过40个已发生刑事调查，超过80个发生其他各类调查（p7）。
- 规模报告梳理了全球超过130个国家和地区的情况，截至2026年4月各类调查超千起，刑事超百起（p7）。
- 谁受影响报告称刑事调查是风险最高、人身自由威胁最大的类别，影响到出海高管和员工本人（p7）。
- 区域分布报告称北美、欧洲被调查风险明显聚集，亚洲、拉美近年也明显上升（p8）。原文没有按企业规模或行业拆分。
这意味着这意味着：风险不只在大型国企和上市公司，只要有海外主体、外派人员或海外交易，管理层就要把它当成经营风险。
对你的生意先列出你有人员、账户或合同在境外的国家，逐一对照本报告的区域高发事项（p9–12）。
2具体要求：原文没有法条，只列出高发行为
- 共性行为高发行为包括贿赂与腐败、侵犯商业秘密、各类欺诈、税务违法、洗钱、走私等十余类（p8）。
- 欧洲欧洲事项图列出合同欺诈、海关欺诈、洗钱、破坏基建、经济间谍、贿赂与腐败、税务违法、劳动问题（p10）。
- 北美美国列出走私、洗钱、贿赂与腐败、毒品犯罪、规避制裁、侵犯商业秘密、间谍、欺诈、税务违法等事由（p10）。
- 亚洲亚洲多涉及经济犯罪与税务违法、诈骗、腐败、安全生产事故（p9）。印度、印尼发生频率较高，泰国曾因经营主体资格限制引发专项行动（p9）。
- 拉美、非洲、大洋洲拉美多涉及走私、劳动用工违法、贿赂（p11）。非洲贿赂腐败、劳动用工违法突出（p12）。澳大利亚多涉金融相关问题，新西兰关注劳动用工（p12）。
这意味着这意味着：不同国家盯的重点不同，一套制度走遍全球行不通（p8）。
对你的生意按你产品和人员所在国，列出3–5类高发行为，优先查海关申报、税务、用工和中间商付款。
3流程、费用、时限：原文基本未覆盖
- 调查主体分散境外刑事调查权可能分散在多个部门，比国内更难掌握谁在调查、各方权利义务（p8）。
- 触发源除被举报和依职权调查外，还有政党互相质疑、迫使资源「国有化」、多边开发银行或他国执法机构移交案件等（p8）。
- 跨境联动同一事件可能在多法域触发多重风险，证据和信息的跨境传输需满足特定要求（p15）。
这意味着这意味着：原文没有给出调查时长、律师费用或程序步骤，企业无法据此做预算。
对你的生意向当地律所询价并问清调查各阶段的时长，再把结果写进危机预案，原文无法替代这一步。
4罚则和执法：原文未给罚则，只有执法强度的描述
- 人身风险报告称刑事调查与出海高管、员工的人身自由息息相关（p7）。
- 多国并行在部分影响重大的案件中，中国企业曾被欧洲数个国家同时启动刑事调查（p10）。
- 民事牵连非洲的各类调查涉及十余个国家，可能同时引发民事索赔（p12）。
- 趋势拉美针对中国企业的刑事调查数量和趋势明显上涨，可能成为新的风险聚集地区（p11）。
这意味着这意味着：后果不止罚款，还包括人员受限和多国联动。原文没有给出具体罚款金额或刑期。
对你的生意判断派驻海外的财务、销售和采购负责人，是需要最先做合规培训和应急联络安排的人。
5企业该怎么做：按先后顺序的清单
- 1 事先：画风险地图结合行业特征，按地区识别风险级别和重点事项，明确责任人，总部掌握全球重点，各地区掌握区域重点（p14）。
- 2 事中：管到交易全链条在选合作对象、合同条款和附件里写入风险要求，因为客户与供应商的不当行为也会蔓延到出海企业（p14）。
- 3 事中：并购后实质管理收购当地企业时，把标的既往风险敞口和能否一体化管理纳入考虑，并定期做风险自查（p14）。
- 4 事后：先定好启动时点危机处理程序的启动点包括突击调查、收到传票、政府特定问询（p15）。同时要了解当地核心监管机构和被调查中的核心权利义务（p15）。
- 5 事后：统筹跨境联动总部与当地的策略对接、多法域重叠、证据信息跨境传输、境内外律师协同，四个维度都要考虑（p15）。
这意味着这意味着：这五步里，前三步靠制度，后两步靠预案和外部专业人员，都是越早做成本越低。
对你的生意一人负责的海外小公司，也至少要有一张国家风险清单、一份合作方清单和一个写明第一通电话打给谁的应急卡。
6分企业类型的建议
- 在欧洲或东南亚有销售公司、仓储或代理网络的中小出口企业（海外人员少于一二十人）1）列出所有海外主体、账户和外派人员所在国；2）对照p9–12的区域高发事项，圈出3–5类，如海关申报、税务、用工、中间商付款；3）审查近一年的代理佣金和海关申报，是否有异常；4）找当地一家律所，写明遇到突击调查或传票时的联系人与流程（p15）。
- 投入与周期
- 原文未给出费用；预计自查和建立联系人名单以内部人力为主。
- 做成的信号
- 关键岗位员工都知道遇到突击调查或传票时第一个电话打给谁（p15）。
- 该止损的信号
- 发现代理或客户有异常付款、海关申报与实际货物不一致，暂停合作并找律师评估。
- 计划收购海外企业的中型企业并购前把标的既往风险敞口纳入评估，并购后评估能否一体化管理，定期做风险自查（p14）。
- 投入与周期
- 原文未给出。
- 做成的信号
- 能说清标的主要风险敞口和整改责任人。
- 该止损的信号
- 尽调发现重大既往风险且无法一体化管理时，重新评估交易（p14）。
- 已收到传票、被突击调查或被政府问询的企业启动危机处理程序，统筹境内外律师，避免多头对接；同时核对证据与信息跨境传输的要求（p15）。
- 投入与周期
- 原文未给出。
- 做成的信号
- 境内外律师在一个牵头人下协同。
- 该止损的信号
- 出现多国联动迹象时，评估是否需要在其他法域同步聘请律师（p15）。
7风险与应对
| 风险 | 触发条件 | 影响 | 应对 | 提前能看到的信号 |
|---|---|---|---|---|
| 高管和员工人身自由受限 | 突击调查、传票、政府特定问询 | 高 | 提前确定危机程序、当地律师和总部联络人。 | 当地同业或同类企业已被调查，或收到监管问询。 |
| 合作方不当行为蔓延 | 客户、代理或供应商涉嫌贿赂、欺诈、走私 | 高 | 合同中写入合规条款，做合作方背景审查。 | 异常付款、海关申报不一致、关联方交易。 |
| 多国同时调查 | 同一事件在多法域触发多重风险 | 高 | 统一律师牵头，提前梳理各法域管辖与证据传输要求。 | 欧洲个别国家已启动调查，其他国家随后问询。 |
| 并购标的既往风险 | 收购当地企业后才暴露历史问题 | 中 | 并购前评估既往风险敞口，并购后做一体化管理。 | 标的存在未结案的监管问询或历史处罚。 |
8哪里存疑
各类调查超千起，刑事调查超百起（p7）
为什么存疑 案件来源、「调查」的定义和去重方法没有披露，律所看到的案件可能偏向自己的客户。
不成立的条件 如果统计包含大量公开报道的小案件，实际对中小企业的风险可能低于数字给人的印象。
近五年调查频率明显上升（p7）
为什么存疑 没有逐年数据，也没有出海企业数作分母；作者自己也把上升部分归因于出海力度加大（p7）。
不成立的条件 若出海企业数增长更快，单个企业遇到调查的概率可能并未上升。
被调查风险与出海热门程度无直接关系（p8）
为什么存疑 作者称依据统计数据，但没有给出表格，读者无法复核。
不成立的条件 热门目的地的企业基数大，被调查的绝对数必然多；用概率衡量才能回答。
中国律师在案件投入度、专注度上是出海企业不可或缺的力量（p15）
为什么存疑 提供该服务的律所自述，带有业务推介性质，缺少与当地律所或其他方案的对比。
不成立的条件 小企业只涉及一国业务时，当地律师加内部流程可能已足够，成本更低。
9这份报告回答不了的
原文没有各国具体法条、罚则、调查时限、律师费用、行业和企业规模分布，也没有德国、瑞士的内容。去各国执法机关公告、欧盟EPPO和OLAF官网，以及商务部《对外投资合作国别（地区）指南》核实。
逻辑链：为什么 → 怎么传导 → 所以怎么做
驱动因素
出海规模扩大 p.5对外投资存量3.14万亿美元
各国监管趋严 p.4调查类风险显著上升
触发源多元 p.8举报、依职权、政治博弈、他国移交
传导机制
调查部门分散 p.8境外刑事调查权分散于多个部门
欧盟机构并行 p.10EPPO、OLAF可独立发起
链条蔓延 p.14客户、供应商、并购标的
结论/打法
事先 p.14画风险地图，明确责任人
事中 p.14全链条管理，定期自查
事后 p.15危机程序、当地律师、跨境联动
关键数据图
2025年1–11月中国对外经济合作同比增速（%）
核心观点
- 中国企业在境外遭遇刑事调查已是广泛、多发的现象，不是个别事件。 p.7依据超过40个国家（地区）发生刑事调查，超过80个国家（地区）发生其他调查；截至2026年4月各类调查超千起、刑事超百起推理地域跨度大、数量达到百起以上，说明不是少数个案前提案件数量为金杜自行梳理，口径和来源未披露，不能当作全国统计
- 近五年调查频率上升，原因是出海力度加大和各国对合规的关注同时提高。 p.7依据作者称「近五年…频率呈明显上升趋势，且该趋势在各个法域均有相同表现」推理企业走出去的数量与监管关注度都上升，调查随之增多前提原文未给出逐年数据，也没有分母（出海企业数），无法判断单个企业的风险是否上升
- 触发刑事调查的行为高度集中，是海外合规的重点线索。 p.8依据集中于贿赂与腐败、侵犯商业秘密、欺诈、税务违法、洗钱、走私等十余类行为推理行为类型集中，企业可以按类型做针对性摸底前提各国具体事由有差异，需分国别细化
- 被调查风险与出海热门程度没有直接关系，北美和欧洲呈聚集性。 p.8依据作者称「从统计数据来看」北美、欧洲被调查风险明显聚集，亚洲、拉美近年上升推理热门目的地并不等于高发目的地前提文中没有给出对应统计表，无法复核
- 欧洲的调查主体多，不只是投资所在国。 p.10依据欧盟委员会、EPPO、OLAF可独立发起调查；法国与意大利最活跃；个别案件被数个国家同时启动推理欧盟机构与成员国执法并行，叠加后风险面更大前提原文未给出具体案件和结果
- 风险可能来自客户、供应商和被收购标的，而不只是自身行为。 p.14依据作者称被卷入刑事调查可能不完全是自身原因；并购标的存在管理融入和既有风险推理交易链条上的不当行为会蔓延到出海企业前提依据是律所办案经验，未给出比例
- 调查还可能出于政治或产业博弈，而非单纯的违法线索。 p.8依据当地政党互相质疑、迫使资源「国有化」、多边开发银行或他国执法机构移交案件推理调查触发源不限于举报和依职权前提仅列举情形，没有案例
可落地的做法
- 事先：建出海风险地图，按地区识别风险级别和重点事项，明确责任人，总部掌握全球重点、各地区掌握区域重点。 p.14条件：需要结合行业和区域特征；风险敞口会变，防范资源要动态分配，避免「一把尺子量到底」
- 事中：把风险防御扩展到交易全链条，在选合作方、合同条款和附件里写入合规要求。 p.14条件：客户与供应商的不当行为可能蔓延到本企业
- 事中：收购当地企业时，把标的既往风险敞口和能否一体化管理纳入评估，并定期做风险自查。 p.14条件：出海常采用核心人员出海、当地招聘模式，法律人员配备往往滞后
- 事后：明确危机处理程序的启动时点（突击调查、收到传票、政府特定问询），提前确认当地监管机构、核心权利义务和总部与当地的应急联动机制。 p.15条件：提前储备专业支持；风险只能降低，难以绝对隔离
- 事后：统筹境内外法律力量，处理多法域联动、证据与信息跨境传输要求。 p.15条件：证据和信息的跨境传输需满足特定要求；同一事件可能在多个法域触发多重风险
论证成立
- 各区域高发行为在不同页面互相印证。 p.9贿赂与腐败在亚洲、北美、拉美、非洲的事项图中都出现，与第8页的总体判断一致。
- 宏观数字有官方出处。 p.5对外直接投资存量、2025年1–11月流量、承包工程数据均标明引自商务部等公报，口径明确（存量/流量、累计期间）。
存疑之处
- 案件数量「超千起、超百起」及「超过40个国家」。 p.7没有披露检索来源（公开报道还是客户案件）、「调查」的定义和去重方法，且律所看到的案件可能偏向自己的客户，可能有选择偏差。
- 「近五年频率明显上升」。 p.7没有逐年数据，也没有出海企业数作为分母，无法区分是风险上升还是出海企业变多，作者自己也承认与出海力度加大有关。
- 被调查风险与出海热门程度无直接关系。 p.8称依据统计数据，但未给出统计表或方法，读者无法复核。
- 中国律师统筹是「不可或缺」的专业力量。 p.15作者是提供该服务的律所，结论带有业务推介性质，原文没有对比其他方案的成本或效果。
反方意见
- 调查数量和范围上升，说明出海的刑事风险在上升。如果出海企业数和业务量上升更快，单个企业遇到调查的概率可能并未上升；若各国公开披露更透明，被统计到的案件也会更多。
- 需要依赖中国律师统筹境内外法律资源。对业务单一、只有一两个海外主体的中小企业，当地有经验的律师加一套简单的内部流程可能已足够，成本也更低。
需要用官方数据核实
| 关键数字或判断 | 核实来源 |
|---|---|
| 2025年1–11月对外直接投资1582.1亿美元、承包工程数据 | 商务部对外投资合作统计、国家统计局、国家外汇管理局《对外直接投资统计公报》 |
| 欧盟机构（EPPO、OLAF、欧盟委员会）对中国企业的调查权限和近年公开案件 | 欧洲检察官办公室、欧洲反欺诈办公室官网公告、欧盟委员会 |
| 各国对中国企业刑事调查的数量与类型 | 各国司法与执法机关公告；美国司法部公开案件；金杜的统计口径需向原机构确认 |
关键数据
3.14万亿美元，全球第三中国对外直接投资存量 p.5 官方或公告累计净额 · 2024年底 · 商务部、国家统计局、国家外汇管理局（经金杜转引）
截至2024 年底，中国对外直接投资累计净额（存量）已达3.14 万 亿美元
1582.1亿美元，同比+6.9%对外直接投资（流量） p.5 官方或公告遍布153个国家和地区 · 2025年1–11月 · 商务部、国家统计局、国家外汇管理局（经金杜转引）
仅2025 年1-11 月，我国对外直接投资已达1582.1 亿美元，同比增长6.9%
1532.4亿美元，增长9.3%对外承包工程完成营业额 p.5 官方或公告2025年1–11月 · 商务部、国家统计局、国家外汇管理局（经金杜转引）
对外承包工程业务完成营业额已高达1532.4 亿美元，增长9.3%
2307.5亿美元，增长16.1%对外承包工程新签合同额 p.5 官方或公告2025年1–11月 · 商务部、国家统计局、国家外汇管理局（经金杜转引）
新签合同额 达2307.5 亿美元，增长16.1%
超过3.4万家出海中国企业数量 p.6 作者测算足迹遍布190个国家（地区）；出处未标明 · 截至报告时 · 金杜（出处未标明）
已有超过3.4 万家中国企业迈出出海步伐
超过40个发生刑事调查的国家（地区）数 p.7 作者测算中国企业在当地遭受刑事调查 · 截至2026年4月 · 金杜律师事务所自行梳理（统计口径未披露）
在超过40 个国家（地区），中国企业已 经在当地遭受刑事调查
超过80个发生其他各类调查的国家（地区）数 p.7 作者测算截至2026年4月 · 金杜律师事务所自行梳理（统计口径未披露）
在超过80 个国家（地区），中国企业在当地遭遇了其他各类调查
超过130个国家和地区梳理范围 p.7 作者测算针对中国企业的刑事调查和各类调查 · 截至2026年4月 · 金杜律师事务所自行梳理（统计口径未披露）
通过梳理全球超过130 个国家和地区针对中国企业开展刑事调查和各类调查的情况
超千起，其中刑事超百起各类调查案件数量 p.7 作者测算中国企业在境外面临的调查案件 · 截至2026年4月 · 金杜律师事务所自行梳理（统计口径未披露）
各类调查案件数量已超千起，其中刑事 调查案件超百起
贿赂与腐败、侵犯商业秘密、欺诈、税务违法、洗钱、走私等十余类高发触发行为 p.8 作者测算触发境外刑事调查的风险行为 · 截至2026年4月 · 金杜律师事务所自行梳理（统计口径未披露）
集中 于贿赂与腐败行为、侵犯商业秘密行为、各类欺诈行为、税务违法行为、洗钱行为、走私行为等 十余类行为
欧盟委员会、EPPO、OLAF 个欧洲可独立发起调查的欧盟机构 p.10 作者测算截至2026年4月 · 金杜
欧盟委员 会、欧洲检察官办公室（EPPO）及欧洲反欺诈办公室（OLAF）等机构可独立对中国企业发起调查
23个金杜全球办公室 p.16 宣传口径协同提供服务 · 报告发布时 · 金杜
高效协同全球23 个办公室的专业力量
风险与门槛
- 企业高管和员工的人身自由受到威胁（刑事调查是风险最高、人身自由威胁最大的类别） p.7
- 同一案件被欧洲数个国家同时启动刑事调查 p.10
- 客户或供应商的不当行为使风险蔓延到出海企业 p.14
- 被收购标的的既往风险和管理融入问题 p.14
- 非洲的调查可能同时引发民事索赔 p.12
预测
原文没有量化预测。
时效提醒
案件统计截至2026年4月，较新；但欧盟和各国执法重点变动快，具体国家的情况需用最新官方公告复核。
读书笔记
律所白皮书的价值在「地图」而不是「数据」：它告诉你各地区盯什么，但没有给出罚则、时限、费用，也没有一个企业案例。最关键的数字（超千起、超百起、超40个国家）都是金杜自己梳理的，且没有口径。结尾强调中国律师统筹的作用（p15–16），读时要看到这是业务介绍。