2026中国企业出海越南100问（越南投资100问·中英双语版）越南建厂规则清晰但执行不一，合规靠书面确认
1新《投资法》2026年3月1日起允许先设企业后取IRC
2标准企业所得税20%、增值税10%，外资仅得最长50年土地使用权
3FTA关税优惠须原产地证书，不自动适用
20% / 10%标准企业所得税 / 增值税增值税部分5% p.48
50年一般土地使用权最长期限外资不能拥有土地 p.61
10个工作日IRC办理时限自收到完整有效申请起，ERC为3个工作日 p.41
486.7亿美元越南电子产品出口额2025年，同比+4.7% p.28
老板之问
- 在越南设厂的第一步和耗时？
- 先定投资结构，依次办IRC与ERC；IRC 10个工作日，ERC 3个工作日。 p.41
- 新投资法带来什么变化？
- 2026年3月1日起，符合准入条件下可先设企业后取IRC。 p.37
- 越南的主要税率是多少？
- 标准企业所得税20%，标准增值税10%（部分5%）。 p.48
- 能买地建厂吗？
- 外资不能拥有土地，仅获使用权，一般最长50年。 p.61
- 利润和出资怎么进出？
- 须经越南持牌银行的外商投资资本账户，汇出前先履行财税义务。 p.72
对德国、瑞士和欧洲的含义
手册未直接讨论对欧出口，但提到越南已加入EVFTA（越南—欧盟自由贸易协定）和UKVFTA，优惠需凭原产地证书且符合原产地规则；对计划以越南工厂供货欧洲的企业，意味着必须实打实满足原产地标准，而非简单转口。
逻辑链：为什么 → 怎么传导 → 所以怎么做
制度特点
行政监管色彩强 p.8各地区各机关执行尺度不一
外资有准入条件 p.36如铁路货运外资不超49%
新投资法 p.37先设企业后取IRC
风险传导
文件不一致 p.39导致审批延迟反复补件
出资未实缴 p.42处罚、限制许可乃至终止项目
原产地错误 p.71补税处罚与通关后稽查
打法
争取书面确认 p.34先遵循属地解释，再争取书面
选工业园区 p.62设施完善、手续集中
提前备原产地证书 p.71并保存报关单证
关键数据图
越南主要出口品类出口额（2025年）（亿美元）
核心观点
- 越南法律体系行政监管色彩强，不同地区、行业和主管机关在法律理解、执行尺度和审批实践上存在差异，因此仅了解宏观环境不足，企业需建立多维合规体系 p.8依据通篇强调不同地区、行业、机关的执行尺度和审批实践存在差异推理行政监管色彩强，故宏观了解不足前提作者为律所，为一般性信息，非个案法律意见
- 新《投资法》（143/2025/QH15）自2026年3月1日起允许外国投资者在符合市场准入条件的前提下先设立企业再取得IRC，简化了程序、可更快启动经营 p.37依据新《投资法》143/2025/QH15，2026年3月1日生效推理条文允许先设企业后取IRC，程序更简前提仍须符合市场准入条件和报告义务
- 法律与实施细则不一致时，实践中投资者通常先遵循属地主管机关的解释，同时争取正式书面确认，以降低执法不确定性 p.34依据法律与细则冲突时实践中先遵循属地机关解释并争取书面确认推理执行不统一，书面确认可降低不确定性前提基于实务经验，无统计支撑
- 审批延迟和反复补件的常见原因是文件不完整或前后不一致、经营范围描述不清、投资结构及资金来源说明不足、翻译不准确及境外文件未完成认证或领事合法化 p.39依据列举审批延迟原因：文件不完整、范围描述不清、资金来源不明、翻译与认证不到位推理这些是实务中的常见补件原因前提经验总结，无案例样本
- 注册资本可分期缴付，但未按期实缴可能导致行政处罚、被限制扩大经营范围或变更许可，严重时可能被要求调整股权结构甚至终止项目 p.42依据注册资本可分期缴付但逾期实缴会被处罚、限制或终止推理法规对实缴期限有强制要求前提具体后果取决于主管机关裁量
- 外资制造企业普遍选择工业园区或出口加工区，因其基础设施完善、许可程序相对简化、行政支持集中 p.62依据外资制造企业普遍选工业园区推理园区基础设施完善、许可简化、支持集中前提属一般判断，未比较具体园区成本
- FTA关税优惠并非自动适用，企业须证明产品符合原产地判定标准并提交有效原产地证书，海关核实后才给予优惠；原产地适用错误是进出口常见合规风险 p.71依据FTA优惠需提交原产地证书并经海关核实推理优惠以证明原产地为前提前提与手册Q83、Q88、Q90互相印证
- 外资企业在扩大产能或变更技术时常忽视及时更新环境许可，环境合规贯穿项目全生命周期 p.69依据扩产或变更技术时常忽视更新环境许可推理环境合规贯穿项目全生命周期前提违规后果见环保处罚条款，案例缺失
- 外国投资者可依法全部退出越南投资，但须先结清税务、员工补偿与社保、审计和债权人清偿，在完成退出程序前资金不得汇出境外 p.80依据外资可全部退出，但须先结清税务、员工补偿社保、审计和债权人推理清算义务前置，汇出资金受限前提具体程序以越南最新法规为准
可落地的做法
- 设立前确定投资结构（实体类型、管理架构、出资安排），依次申请投资登记证书（IRC）与企业登记证书（ERC），再按经营范围办理贸易许可证、化学品经营许可证等专项许可 p.41条件：IRC由省级财政部门或工业园区管理委员会签发，通常10个工作日；ERC通常3个工作日；需财务能力证明、办公场所租赁合同等
- 提交前确保文件完整一致、经营范围描述清晰，境外文件完成认证/领事合法化并使用合格译者的越南语译本 p.39条件：适用于所有外资项目；附条件准入行业或复杂结构时主管机关会要求进一步说明
- 遇到法律与实施细则冲突时，先遵循属地主管机关解释并争取正式书面确认 p.34条件：越南监管机关享有自由裁量空间，地区和行业执行尺度不同
- 在越南持牌银行开立外商投资专用资本账户，出资、利润汇出和股权转让资金均经此账户 p.43条件：外汇受越南国家银行监管，需提供支持性文件
- 选择工业园区时核查园区规划与业务匹配度、土地使用权可得性、公用设施、物流、环保处理设施、优惠政策及园区行政服务过往记录 p.62条件：适用于中国制造企业新建厂；园区内项目施工审批可能简化
- 与中国关联方交易遵循独立交易原则，准备本地文件、主文件及关联交易申报资料 p.50条件：按法定门槛；通关后稽查也重点关注关联交易定价
- 主张FTA优惠时提前准备原产地证书并确保符合原产地判定标准，妥善保存报关单证以应对通关后稽查 p.71条件：适用于向EVFTA/CPTPP/RCEP等协定伙伴出口
- 用工超过10人即制定书面内部劳动规章并向劳动主管部门登记；中国员工入境工作前取得工作许可证 p.57条件：未登记规章最高罚2000万越南盾；未办工作许可最高罚4500万越南盾
- 扩产或变更技术时同步更新环境许可，委托有资质机构处置危险废弃物，并约束分包商环保合规 p.69条件：全生命周期义务，主管机关可在任一阶段检查
- 规划退出时预先安排税务清算确认、员工补偿与社保结清、清算审计和债权人清偿，再申请资金汇出 p.80条件：退出程序完成前资金不得汇出
论证成立
- 越南企业所得税20%、增值税10%、劳动时间与加班上限等具体规则 p.55均给出具体法条编号（劳动法第107条、第145/2020/NĐ-CP号法令第61条等），属于可查证的法律条文复述
- FTA优惠不自动适用、需原产地证书 p.71与手册中原产地规则（Q83）和通关后稽查重点（Q88、Q90）相互印证，逻辑一致
- 新《投资法》允许先设企业后取IRC p.37给出法律编号、颁布日期和生效日期（2025年12月11日颁布、2026年3月1日生效），并说明仍须遵守准入条件和报告义务，表述有边界
存疑之处
- 越南整体营商环境总体稳定并持续向投资友好方向发展 p.26仅为定性判断，无任何数据或指标支撑；同时手册自身反复强调执行尺度不一、行政裁量大，二者存在张力；作者为提供越南法律服务的律所，有利益相关
- Q44税务检查、Q28国际承诺、Q96股权转让的答案 p.48答案内容与问题不符，系复制粘贴错误（分别误贴Q25、Q27、Q75内容），这几项实际未回答，不可引用
- Q17关于国会与总理审批项目的门槛 p.33两个清单均列出水稻用地500公顷与人口搬迁标准，存在重复，且“需要由25.2条”表述混乱，具体门槛需对照法条原文
- 10000越南盾约2.5元人民币 p.25未注明具体日期和来源，仅为粗略折算
反方意见
- 越南是兼具制造基地与成长中消费市场的理想目的地手册本身列出外汇管制、土地无所有权、劳动合同刚性、环保许可和行政裁量等大量合规成本；若企业规模小、合规能力弱或目标是转口规避关税，这些成本与原产地审查可能抵消劳动力成本优势
- 先设企业后取IRC可加快启动经营新法刚生效，地方执行口径尚未形成，结合手册所述地方差异和反复补件现象，实际时间节省可能有限，甚至在IRC未获批时形成已设企业无法开展项目的风险
需要用官方数据核实
| 关键数字或判断 | 核实来源 |
|---|---|
| 第143/2025/QH15号《投资法》生效日期及先设企业后取IRC的具体条件 | 越南国会/越南政府法律数据库（vbpl.vn）、越南财政部 |
| 2025年越南电子出口486.7亿美元（+4.7%）、纺织出口329.3亿美元（+7.6%） | 越南海关总局、越南国家统计总局（GSO） |
| 企业所得税20%、增值税10%/5%及税收优惠条件 | 越南财政部、越南税务总局 |
| 地区最低工资标准及加班上限 | 越南内务部（原劳动荣军社会部）、越南政府法令 |
| 越南盾兑人民币汇率 | 越南国家银行、中国外汇交易中心 |
一图看数据
占比与比率一览（%）
关键数据
10000越南盾约2.5元人民币越南盾兑人民币汇率 p.25 作者测算报告出具日折算 · 2026 · 浩天/DSEA LEGAL
截至本报告出具之日，10000越南盾可兑换约2.5元人民
超过5000万 人越南劳动力规模 p.26 官方或公告劳动力总量 · 2025 · 越南国家统计总局（参考资料）
越南劳动力规模超过5000万人口，整体结构较为年轻。
每日不超过8小时、每周不超过48小时法定工作时间 p.26 官方或公告越南劳动法 · 2026 · 越南《劳动法》
越南法律规定的法定工作时间为每日不超过8小时、每周不超过48小时。
486.7亿，同比增长4.7% 美元越南电子产品出口额 p.28 官方或公告出口，同比 · 2025 · 越南海关（参考资料7）
2025年出口总额486.7亿美元，同比增
329.3亿，同比增长7.6% 美元越南纺织出口额 p.28 官方或公告出口，同比 · 2025 · 越南海关（参考资料7）
纺织（2025年出口总额329.3亿美元，同比增长7.6%）
49%铁路货运服务外资出资比例上限 p.36 官方或公告WTO承诺，合资形式 · 2026 · 越南WTO承诺
且外方出资比例不得超过法定资本总额的49%。
10个工作日（ERC为3个工作日）IRC办理时限 p.41 官方或公告自收到完整有效申请之日 · 2026 · 《投资法》《企业法》
通常为自收到完整有效申请之日起10 个工作日
20%标准企业所得税税率 p.48 官方或公告标准税率 · 2026 · 越南税法
越南现行的标准企业所得税税率为20%。
10%（部分5%）标准增值税税率 p.48 官方或公告标准税率 · 2026 · 第48/2024/QH15号《增值税法》
标准增值税税率为10%
4500万 越南盾未办工作许可证罚款上限 p.54 官方或公告用人单位行政处罚 · 2026 · 第12/2022/NĐ-CP号法令
可被处以最高4500万越南盾的罚款。
180日管理岗位试用期上限 p.54 官方或公告劳动法第25、26条 · 2026 · 越南《劳动法》
企业管理岗位不超过180日
约定工资的85%试用期工资下限 p.54 官方或公告劳动法 · 2026 · 越南《劳动法》
试用期工资不得低于约定工资的85%。
200小时（特定行业300小时） 小时/年全年加班上限 p.55 官方或公告劳动法第107条 · 2026 · 越南《劳动法》、第145/2020/NĐ-CP号法令
全年加班时间累计不得超过200小时
12小时每日工作总时长上限（含加班） p.55 官方或公告劳动法第107条 · 2026 · 越南《劳动法》
且每日工作总时长不得超过12小时。
2000万 越南盾未登记内部劳动规章罚款上限 p.57 官方或公告用工超10人企业 · 2026 · 越南劳动法规
可被处以最高2000万越南盾的罚款。
一般最长不超过50年土地使用期限 p.61 官方或公告大型/鼓励类项目可更长 · 2026 · 第31/2024/QH15号《土地法》
一般情况下，最长期限不超过50年
预计开始工作前至少10日提交，10个工作日内签发工作许可证申请时点 p.54 官方或公告第152/2020/NĐ-CP号法令第11条 · 2026 · 第152/2020/NĐ-CP号法令
用人单位应在该员工预计开始在越南工作前至少10日提交工作许可证申
风险与门槛
- 行政监管色彩强，不同地区、行业、主管机关执行尺度和审批实践不一，部分行政指导仅个案沟通、不公开 p.34
- 外资持股上限或附条件准入行业（电信、物流、部分服务业等），如铁路货运外资不超过49% p.36
- 注册资本未按期实缴可致行政处罚、限制变更许可，严重时项目被终止 p.42
- 外汇管制：跨境资金须通过指定资本账户，利润汇出须先履行财务及税务义务 p.72
- 外资不能拥有土地，仅能取得有期限的土地使用权，用途变更需审批 p.61
- 固定期限劳动合同最多签两次，之后须签无固定期限合同；解除劳动合同程序严格，违法解除需恢复劳动关系或赔偿 p.53
- 商品归类错误、价值申报不当、原产地规则适用错误导致补税和处罚；通关后稽查 p.73
- 环保违法可致停产整顿；危险废弃物管理和排污许可要求严格 p.68
- 博彩、电信网络基础设施、出版新闻等领域外资项目需总理批准；重大环境影响项目需国会批准 p.33
预测
- 越南计划按第749/QĐ-TTg号决定到2025年并面向2030年建成全面数字化国家，扩大第四级在线公共服务覆盖 p.272025–2030
时效提醒
手册已纳入2026年3月1日生效的新《投资法》和96/2026/NĐ-CP号法令，较新；但美国对越南关税及转运审查等2025–2026年贸易变化未涉及，越南规章更新频繁需持续跟进。
读书笔记
这是律所出品的问答手册，偏规则罗列，几乎无案例和定量分析，也带有律所宣传性质（前19页均为机构与律师介绍）。值得记住：新《投资法》允许先设企业后取IRC；IRC审批机关已由“计划投资厅”表述为“省级财政部门”（反映越南机构改革）；试用期、加班、无固定期限合同等劳动规则对习惯中国用工方式的企业是硬约束。文本存在多处编辑错误需警惕：Q28答案与Q27重复、Q44（税务检查）答案误贴了Q25的IRC内容、Q96（股权转让）答案误贴了Q75环保处罚内容；第45/2020/NĐ-CP号法令在p.67写成“45/20202022”、参考资料中写成“2022年4月8日颁布的第45/2020/ND-CP号”，编号与年份矛盾；参考资料22后一行“2026年3月31日颁布的第61/2020/QH14号《96/2026/NĐ-CP号法令”明显排版错乱。另外Q17称需国会批准的项目和需总理批准的项目都列了“两熟以上水稻地500公顷以上”和人口搬迁标准，存在重复/混淆。文本为PDF抽取，中英文并列，部分中文答案（如Q7）在英文之后。